Ya regularon la extinción de sociedades (empresas) por prolongada inactividad a través de un decreto legislativo (N° 1427) que estará vigente del 1 de enero del año 2020.
La norma busca contribuir a la prevención del fraude tributario y delitos económicos; depurar, actualizar y ordenar la información que brinda el Registro de Personas Jurídicas de la Sunarp.
Prolongada inactividad
Situación jurídica producto de la no realización de actividad empresarial y económica vinculada al objeto social o fines de la sociedad, así como la falta de inscripción de actos societarios.
Razones de la norma
Hasta el 31 de diciembre del año 2017 existían 657367 sociedades anónimas inscritas en los Registros Públicos.
De ellas, solo 73578 sociedades se encontraban inscritas en el Registro Único del Contribuyente (RUC).
Las restantes constituyeron a nivel notarial y registral, mas no activaron su RUC para convertirse en contribuyentes formales.
En caso de sociedades comerciales de responsabilidad limitada (SRL), que sumaban 254433 sociedades (registradas al 31 de diciembre de 2017), solo contaban con RUC activo 179918.
Los que no inscribieron
Acto societario, nombramiento de directores, apoderados, modificación estatutaria, aumento de capital, etc.) en un lapso de diez años y que no se hayan inscrito en el RUC.
Sociedades inscritas en el RUC
Los que no hayan presentado declaraciones determinativas ante la Sunat en el lapso de seis años o tratándose de agentes de retención o percepción de tributos en el lapso de diez años.
Las que nos hagan declaraciones informativas en el lapso de cuatro años, ni tuvieran deuda tributaria pendiente ni procedimientos de fiscalización, reclamación, apelación, demanda contencioso administrativa, amparo ni otro referido a la deuda tributaria en curso.
Para tal propósito, la ley prevé que la Sunarp, solicite información a la Sunat.
Cancelación de la anotación preventiva
La anotación preventiva, de oficio, quedará sin efecto si en los dos años se inscriben un acto societario durante el plazo de vigencia de la anotación preventiva.
- Si la sociedad mantiene actividades económicas o empresariales vinculadas a su objeto social.
- Si la sociedad forma parte de un procedimiento administrativo, proceso judicial, arbitral, concursal o de liquidación en trámite.
- Si la sociedad tiene derecho de propiedad registrado sobre uno o varios bienes inscritos, que se encuentren pendientes de liquidación y, de ser el caso, de adjudicación a sus socios o accionistas o participacionistas.
- Si la sociedad mantiene protestos de títulos valores vigentes o deudas con terceros.
- Si la sociedad mantiene trabajadores registrados en la planilla electrónica, cuyo vínculo laboral tiene una antigüedad mayor a un año.
Cancelación definitiva del asiento registral
Transcurrido los dos años de extendida la anotación preventiva, la Sunarp procede a inscribir, de oficio, el asiento de extinción de la sociedad por haberse producido el supuesto de prolongada inactividad.
La sociedad por prolongada inactividad no afecta los derechos de los socios o participacionistas de las sociedades.
Tampoco de los terceros acreedores o proveedores de esta empresa, para lo cual, conforme a la normativa sobre sociedades irregulares, subsiste la responsabilidad solidaria de los socios o dueños de la empresa.
Anotación preventiva a solicitud de parte (Régimen Transitorio hasta el 31-12-2020)
Procede para el caso de sociedades que no han inscrito acto societario alguno en el lapso de tres años, contados a partir del 1 de enero del año siguiente a la fecha de presentación del último acto societario.
En este caso, la anotación preventiva tiene un plazo de vigencia de seis meses contados a partir de la fecha de su inscripción por la Sunarp.
Transcurrido dicho plazo a solicitud de parte y previa publicación en El Peruano del acogimiento de la sociedad para su extinción, se extiende el asiento definitivo de extinción de la sociedad.
Eso no afecta los derechos de los socios ni de los terceros (proveedores, acreedores) quienes pueden accionar de acuerdo a las normas que contempla la Ley General de Sociedades que rige para las sociedades irregulares.
Recomendaciones
Finalmente, especialistas recomiendan revisar el estado de las empresas en lo concerniente a la actividad registral.
Reactivar proyectos a efectos de no perder los nombres de las empresas registradas.
Inscribir aquellos acuerdos que muchas veces se adoptan en actas, pero no termina por inscribirse en la Sunarp como corresponde.
Reiteramos que la extinción de sociedades por inactividad prolongada, sea de oficio o a petición de parte, no procede para el caso de la EIRL, asociaciones y fundaciones.
La norma no aplica
En caso de extinción de las empresas del sistema financiero, empresas individuales de responsabilidad limitada (EIRL), asociaciones, fundaciones, comités y cooperativas.